Historia Del Gobierno Corporativo

Historia del Gobierno Corporativo en el Mundo.

Definiciones y objetivos del Gobierno Corporativo

El tema de gobierno corporativo (GC de ahora en adelante) se origina con la idea de la empresa moderna. Se identifica inicialmente con la delegaciуn del poder sobre la toma de decisiones hacia administradores distintos a los dueсos. Tanto Adam Smith (1776) como Berle y Means (1932) expresaron sus reservas acerca de la viabilidad de este tipo de firmas. Smith, al referirse a las compaснas por acciones, describe un tнpico conflicto de agencia: "De los directores de tales compaснas sin embargo, siendo los administradores del dinero de otros y no del suyo propio, no puede esperarse que ellos lo vigilen con la misma ansiosa diligencia con la cual los socios en una sociedad privada frecuentemente vigilan el suyo propio.". y Berle y Means apuntan a una estructura de propiedad difusa, para expresar sus dudas acerca de un control efectivo sobre los gerentes.

El GC ha evolucionado de un concepto financiero, relativo al retorno sobre la inversiуn, esperado y exigido por los inversionistas, a uno que incluye aspectos relativos al diseсo de la organizaciуn misma y que segъn la definiciуn de la OCDE (Organizaciуn para la Cooperaciуn y el Desarrollo Econуmico) tiene que ver con los medios internos por los cuales las corporaciones son operadas y controladas.

En 1976 Jensen y Meckling publican un artнculo donde formalizan el problema de agencia y dan origen a la investigaciуn moderna sobre GC en el бmbito econуmico. En su artнculo, Jensen y Meckling (1976) establecen que un gerente (agente) cuya propiedad sobre la empresa que orienta es inferior al 100% tiene conflictos de interйs con el propietario (principal) puesto que existen beneficios privados de control que son obtenidos por el gerente en desmedro de la riqueza de los propietarios.

Paralelamente las reformas orientadas al mercado en un gran nъmero de paнses y los grandes procesos de privatizaciуn han mostrado la relevancia del sector privado en el desarrollo econуmico, por lo que importantes organismos multilaterales han realizado esfuerzos para elevar el nivel de los estбndares de GC, especialmente en paнses emergentes.

El informe Cadbury (1992), de G. B., fue el inicio y el referente de los esfuerzos realizados por organizaciones gremiales para mejorar el clima de inversiуn en diferentes paнses del mundo. Puede decirse que este reporte desato una fiebre entre las comunidades empresariales de diferentes paнses por el tema de gobierno corporativo, que se uniу a la amplia discusiуn que la academia realizaba desde tiempo atrбs. Diferentes paнses han publicado guнas, que podemos agrupar como "Cуdigos de Buen Gobierno", las cuales proveen recomendaciones en temas tales como compensaciуn de ejecutivos y relaciones y roles entre las contrapartes, especialmente de la junta directiva. En aсos mбs recientes la OCDE (1999) publicу sus Principios de Gobierno Corporativo, los cuales tambiйn han recibido amplia difusiуn.

Tambiйn se han analizado extensivamente las diferencias entre los modelos de gobierno de economнas desarrolladas, en particular el modelo anglo-sajуn (E.E. U.U. y G. B.), el modelo japonйs y el modelo germano. Este tipo de estudios destacan la importancia de la estructura de propiedad, el rol de los bancos y los conglomerados en el GC. En general se ha planteado que el modelo anglosajуn corresponde a una estructura de mercado y los modelos japonйs y germano corresponden a uno basado en relaciones.

A. Modelos de Gobierno Corporativo

1. Modelo Anglo-americano

a. Evoluciуn en la Gran Bretaсa (G.B.)

El modelo de la corporaciуn (que en nuestro lenguaje equivale a una sociedad anуnima) surge a partir de la incorporaciуn de diferentes empresas en la Inglaterra de los siglos XVII y XVIII. "The East India Company" obtiene el "Royal Charter" en 1600, su conformaciуn inicial ya guarda semejanza con las actuales corporaciones. Su estructura de gobierno estaba compuesta por la corte de propietarios (La actual asamblea general de accionistas) y la corte de directores (la junta directiva) compuesta por el gobernador, el gobernador asistente y 24 directores. En 1760 se funda la Bolsa de Londres y para 1844 el "Joint Stock Companies Act" exigнa que todos los nuevos negocios con mбs de 25 participantes debнan ser "Incorporados" (Registrados como sociedad). En 1855 se promulga el "Limited Liability Act" el cual limita la responsabilidad de los accionistas al monto de capital invertido por cada uno, en caso de bancarrota. El nъmero de sociedades con responsabilidad limitada se incrementу rбpidamente. Para 1914 habнa 65.000 registradas, nъmero que pasу a 200.000 en 1945 y excede el 1'100.000 en la actualidad (Cadbury 2002).

En la dйcada de 1920 ya existнa en G.B. preocupaciуn por la separaciуn entre propiedad y control y la inefectividad de las juntas directivas ("Liberal Industry Inquiry" 1926-1928); pero la 2da guerra mundial y los esfuerzos de reconstrucciуn reubicaron dramбticamente los puntos en la agenda del desempeсo de las corporaciones.

La existencia de un mercado sobre el control corporativo apoyado en transacciones bursбtiles y mбs recientemente en tomas hostiles ha sido de gran importancia en G. B. (y en E.E. U.U.), pero casi histуricamente inexistente en otros paнses, al menos hasta йpocas recientes. Los picos reportados para las fusiones empresariales corresponden a los aсos de 1968, 1972, 1989 y finales de 1990s. Segъn Mayer (2000) en aсos recientes el nъmero de intentos de toma de control promedia los 230 (alrededor de 40 son hostiles). Entre 1985 y 1986 hubo en G. B. 325 ofertas por compaснas listadas en bolsa, de este nъmero 80 fueron hostiles, de las cuales 35 fueron exitosas, 23 permanecieron independientes y 22 fueron subsecuentemente adquiridas (Franks y Mayer 1996). Para este periodo, Franks y Mayer encuentran poca evidencia de los beneficios econуmicos de este tipo de transacciones (las empresas adquiridas estбn dentro del rendimiento promedio de la industria, aunque posterior a la toma se dan cambios significativos en la estructura de la junta y de los cargos ejecutivos, como es de esperar). Jensen (1993) examinando la evoluciуn y razones de las tomas de control (take-overs) de empresas en E.E. U.U., sugiere como la causa principal de la existencia de este mercado la falla de los mecanismos de control internos